+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Как продать ООО с одним учредителем в 2019 году — пошаговая инструкция, может ли себе, имущество

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Содержание

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по ферме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Чисто технически сделка по продаже ООО в такой ситуации особых проблем вызвать не должна. Но вот найти покупателя при отсутствии активов найти очень сложно, регистрация ООО — не такая сложная процедура, чтобы его покупать только ради документов.

Продажа ООО с историей без долгов: инструкция кому и как продать фирму без задолженностей

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Это интересно:  Изменение исковых требований после подачи иска в суд о выплате сумм при увольнении

Как происходит продажа ООО с историей и без долгов

Сколько стоит продать ООО без долгов?

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.

Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:

  • микроэкономические показатели региона;
  • клиентская база организации;
  • персонал в качественном и количественном исчислении;
  • прошлые и будущие доходы организации;
  • бренд компании.

Что нужно знать

Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:

  1. вхождение покупателя в состав учредителей;
  2. продажа ООО через нотариальное оформление сделки.

Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.

Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
  • доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.

Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:

  • покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
  • все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
  • доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.

Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.

К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.

По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.

Как продать фирму ООО без долгов с историей: кто этим занимается и особенности процедуры

Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.

При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.

Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.

Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.

После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.

Продажа: пошаговая инструкция

Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:

  • Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
  • Составляется протокол;
  • Сторонами обсуждаются все условия сделки;
  • Составляется и подписывается договор;
  • Заполняется форма Р14001;
  • Договор и заявление заверяются у нотариуса;
  • Оформляется акт приема-передачи.
  • Регистрируется договор купли-продажи.
  • В ИФНС подается документация о смене руководства компании.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

При заключении сделки с возможными рисками может столкнуться как продавец, так и покупатель.

Наиболее вероятным риском со стороны покупателя является выявление долгов организации в будущем. Обусловлено это тем, что продать убыточную компанию гораздо легче и дешевле, чем ликвидировать ее через банкротство.

Во избежание подобных проблем перед подписанием договора следует заказать независимую аудиторскую проверку компании для выявления задолженностей или проблем с госструктурами.

Продавец может столкнуться со следующими ситуациями:

  • проблемы с налоговой отчетностью из-за солидарной ответственности сторон;
  • при возникновении проблем у фирмы с законом в прокуратуру будут вызывать не только действующего, но и предыдущего собственника.

Какие документы нужны и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуется внушительный пакет документации, состоящий из:

  • учредительных документов;
  • свидетельства о регистрации;
  • договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
  • ИНН;
  • выписки из ЕГРЮЛ;
  • документов о присвоении кодов статистического учета;
  • приказа о назначении генерального директора;
  • свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
  • договора об открытии расчетного счета;
  • квитанции об оплате госпошлины;
  • согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариального заверения подобных сделок, поэтому крайне важно предварительно уточнить списокнеобходимых документов у нотариуса лично.

Как происходит процесс продажи и передачи?

Для того чтобы грамотно продать ООО необходимо соблюдать определенную последовательность действий:

  • провести полную инвентаризацию имущества;
  • составить договор купли-продажи;
  • подготовить документы:
  • сведения об отсутствии долгов;
  • бухгалтерский отчет;
  • результаты аудита;
  • акт об инвентаризации имущества.
  • составить акт о приеме-передаче;
  • заверить весь пакет документов у нотариуса;
  • подать документы в ФНС;
  • получить документальное подтверждение от налоговой;
  • уведомить банки и контрагентов.

Плюсы и минусы

Заключение сделки несет определенную выгоду и для продавца, и для покупателя.

Преимуществами продажи фирмы как способа его ликвидации для прежнего учредителя считаются:

  • минимальные временные затраты;
  • получение материальной выгоды от продажи организации.
  • получение готовой организации, которую не нужно заново регистрировать и оформлять;
  • наличие положительной истории фирмы;
  • наличие действующих лицензий и допусков.

Минусы оформления сделки затрагивают, прежде всего, покупателя общества с ограниченной ответственностью:

  • необходима тщательная проверка организации и личностей ее учредительского состава;
  • неизбежные материальные издержки при возникновении необходимости смены названия, юридического адреса, обслуживающего банка, формы деятельности или подразделения контролирующих органов.

Крайне важно внимательно отнестись к каждому этапу оформления сделки по продаже общества с ограниченной ответственностью. Ведь правильное составление, заверение и подача документов в соответствующие инстанции гарантирует успешное завершение процедуры, которая затянется дольше, чем на месяц.

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Как продать ООО с двумя учредителями — пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, как продать ООО с двумя учредителями.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как происходит процесс купли-продажи.
  2. Нюансы продажи ООО с двумя учредителями и какие для этого нужны документы.
  3. В чём заключаются сложности.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями

Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:

Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.

Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.

Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.

Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.

Этап 2. Определиться со способами продажи.

О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.

Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.

Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.

Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.

В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.

При сделке, проведённой через нотариуса, в налоговую службу обращаться не понадобится.

Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.

При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.

Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.

Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.

А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.

Это интересно:  Обмен возврат товара надлежащего качества сроки

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

  • заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
  • протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
  • документальное оформление изменений в Уставе;
  • квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
  • заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
  • подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
  • если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
  • при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

  • соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
  • оферта от каждого владельца;
  • если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
  • заявление Р14001;
  • справка о количестве участников в фирме;
  • Устав;
  • соглашение об учреждении компании;
  • сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
  • документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
  • справка об оплате доли каждым учредителем;
  • паспорта собственников и покупателя;
  • согласие супруга(-и) на продажу долей.

Способы продажи работающего ООО

Как продать ООО с двумя учредителями? Для этого есть 3 законных варианта. Сделки регистрируются напрямую сотрудниками налоговой службы или нотариусами. Давайте разберём особенности каждой.

Способ 1. Покупатель становится одним из учредителей фирмы.

При этом новый участник вносит свой вклад в Уставный капитал, тем самым увеличивая его. Таким образом, в ООО становится 3 учредителя (а можно и больше). Далее, 2 собственника фирмы, которые владели ею изначально, передают собственные доли обществу и покидают состав учредителей.

Затем доля компании поступает в стопроцентном объёме в пользу оставшегося собственника. Получается, что он становится единственным учредителем, располагающим полным объёмом Уставного капитала.

Такая форма продажи не требует нотариального участия, так как по сути не считается официальной сделкой купли-продажи.

Для осуществления такой реализации общества его учредителям необходимо провести совещание и составить решение о принятии третьего участника на основе заявления последнего.

Также необходимо в решении отобразить увеличение уставного капитала. Возможно это лишь в том случае, если такое намерение не будет противоречить пунктам Устава.

В заявлении от нового учредителя указываются следующие сведения:

  • вид вклада в Устав (денежная форма или имущество);
  • размер вклада;
  • сроки оплаты вклада;
  • величина доли будущего учредителя.

Плюсами такого способа являются следующие:

  • не требуется согласие супругов;
  • не нужен большой пакет документов;
  • не потребуется уплачивать налоги с продажи всего ООО целиком.

Срок осуществления продажи таким образом составляет 1,5 — 2 месяца, которые будут потрачены на вход нового участника и выход действующих учредителей, а также документальное оформление.

Способ 2. Проведение сделки через нотариуса.

Такой вариант экономит время, так как при нём не меняются учредительные бумаги полностью. В этом случае к нотариусу необходимо обратиться двум действующим участникам и покупателю.

Для сделки понадобится собрать пакет документов и оплатить услуги нотариуса.

При такой сделке один учредитель передаёт свою долю другому участнику, что отражается в протоколе собрания.

А затем уже член общества, выкупивший долю, реализует её другому покупателю. Налоговую службу об изменениях известит нотариус, что экономит время учредителя.

Способ 3. Продажа третьему лицу.

Если Устав компании не запрещает, то можно реализовать общество стороннему покупателю. Сделка подлежит оформлению у нотариуса, а также в ФНС. Этот процесс наиболее сложный, так как требует поиска нового покупателя.

Однако, если у ООО нет долгов, его бренд раскручен и сама фирма работает исправно, то сложностей при продаже не возникнет. Срок реализации компании таким образом, в среднем, составляет 3 месяца.

Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО

Продажа бизнеса кардинально отличается от простой сделки продажи недвижимости или другого имущества.

В этой сфере много нюансов, каждый из которых нужно тщательно продумать. Реализацию работающей компании невозможно осуществить за пару дней, а потому нужно приложить максимум усилий, чтобы потратить минимальное время на оформление всего процесса.

Итак, основные трудности, с которыми сталкивается большинство учредителей, заключаются в следующем:

  1. Если у фирмы есть долги или не налажены каналы сбыта, плохие отношения с деловыми партнёрами или сам бизнес довольно специфичен, то найти покупателя или даже нового учредителя будет проблематично. Не каждый хочет расплачиваться по непогашенным обязательствам бывшего владельца или тратить собственное время на поиск новых контрагентов. Покупая готовую фирму, люди хотят получить готовый бизнес в прямом смысле этого слова.
  2. Многое зависит от того, что указано в Уставе. Если его пункты противоречат продаже ООО третьим лицам, то у вас будет ограниченное число способов продать бизнес.
  3. Длительное время продажи. Нужно настроиться на период как минимум в 1 месяц (при удачном стечении обстоятельств).
  4. Если опыта продажи фирмы у вас ещё не было, то возникнет много юридических вопросов, решать которые без соответствующих специалистов будет сложно. А потому для первого раза стоит обратиться к квалифицированным юристам за консультацией.

Как можно продать ООО с одним учредителем?

Как продать ООО с одним учредителем — возможные варианты решения этой проблемы мы рассмотрим в представленной статье. Также ниже по тексту читатель сможет ознакомиться со списком документов, которые будут нужны для надлежащего оформления перехода соответствующих прав.

Купля-продажа ООО с одним учредителем: оформление сделки по договору

В договоре купли-продажи доли ООО должны отражаться следующие сведения (ст. 454 Гражданского кодекса РФ):

  • о сторонах сделки;
  • предмете и цене;
  • порядке внесения оплаты по договору;
  • залоге доли (при наличии такового);
  • иных условиях, признанных сторонами существенными.

ВАЖНО! Если продавцом доли в ООО выступает физическое лицо, состоящее в браке, в этом случае требуется нотариально удостоверенное согласие на продажу доли участником ООО от его супруга (ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ). Более подробно нюансы этой ситуации раскрыты в другой нашей статье — Согласие супруга учредителя ООО на продажу имущества.

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем: опцион на заключение договора и опционный договор

В предыдущем блоке данной статьи была рассмотрена ситуация с продажей ООО по классическому договору купли-продажи. Вместе с тем законодательство закрепляет возможность использования для оформления сделок по отчуждению имущества и других договорных конструкций, к числу которых относятся также опционный договор (ст. 429.3 ГК РФ) и опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ).

В первом случае стороны согласуют определенный срок, в продолжение которого управомоченная сторона может потребовать от 2-й стороны исполнения предусмотренных соглашением действий. Применительно к изучаемой ситуации это может быть требование внести оплату по сделке купли-продажи или произвести регистрационные действия.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО — это соглашение, согласно которому одна из сторон в дальнейшем может потребовать подписать договор купли-продажи доли на регламентированных таким опционом условиях.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

  1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
    • устав ООО;
    • решение о создании ООО;
    • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
    • документ о полной оплате доли;
    • согласие супруга на отчуждение доли;
    • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
  2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
    • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
    • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
    • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
  3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
    • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
    • удостоверенный договор купли-продажи ООО.
Это интересно:  Помощь в погашении просроченных кредитов

Итак, существует 1 способ, как можно продать ООО с единственным учредителем: по договору купли-продажи, оформленному в соответствии с требованиями законодательства. Способ, связанный с вводом новых участников в состав ООО и выходом из него первоначальных, может быть квалифицирован как цепочка притворных сделок.

Продажа ООО с одним учредителем: пошаговая инструкция

Предпринимательская практика свидетельствует о значительном количестве сделок по продаже обществ с ограниченной ответственностью. Необходимость таких сделок может быть обусловлена различными экономическими и личными мотивами. Основными обстоятельствами, которые лежат в основе таких сделок являются:

  • продажа «мертвого» ООО, то есть предприятия, которое, по тем или иным причинам, не начало свою деятельность;
  • желание избавиться от сложной процедуры ликвидации;
  • продажа «раскрученного» бизнеса с целью извлечения прибыли;
  • продажа субъекта предпринимательской деятельности наследниками умершего владельца.

В чем заключается выгода приобретателя ООО

В первом перечисленном случае, приобретатель избегает процедуры регистрации, а также становится собственником лицензий, разрешений, сертификатов и так далее. Во втором случае, всегда существует опасность заключения фиктивной сделки, что, естественно, законодательно запрещено.

Продажа бизнеса с целью извлечения прибыли – весьма распространенный случай. Имеется значительный круг лиц (компаний), которые специализируются на первичной «раскрутке» бизнес проекта с его последующей выгодной продажей. Очень часто такие сделки совершаются в публичной плоскости, что является элементом рекламы.

Продажа ООО наследниками не нуждается в комментариях. Причины таких решений различны и, как правило, лежат на поверхности. Однако в этом случае нужно тщательно ознакомиться с делами по разделу наследства и убедиться в отсутствии неразрешенных споров.

Продать ООО с единственным учредителем значительно проще, чем в случае наличия соучредителей.

Цена продажи общества с ограниченной ответственностью

Как в любой сделке по купле-продаже вопрос о цене является ключевым. Чаще всего вопрос цены решается между продавцом и покупателем в процессе переговоров. Иногда оценку производит независимый оценщик. Нанимает его, естественно, покупатель и оплачивает за свой счет.

При формировании базовой цены учитывается не только (и не столько) балансовая стоимость сырья, материалов, полуфабрикатов и капитальных сооружений, сколько их ликвидность. Действительно, продать «залежалый» товар, даже при его высокой цене очень сложно. Здесь характерным является пример возможности продажи модельной коллекции брендовой одежды четырехлетней давности.

Нет ничего удивительного в том, что цена продажи может существенно отличаться от балансовой стоимости активов. Это, как уже замечено выше, следствие их ликвидности. Особенно часто это происходит в случае продажи ООО – собственника узнаваемого бренда или торговой марки. Кроме того, оценка такого нематериального актива, как клиентской базы – весьма субъективная вещь.

При покупке общества следует оценить уровень квалификации персонала. Ведь тотальная смена работников обычно не лучшим образом сказывается на оперативной деятельности предприятия. Кроме того, увольнение старых и набор новых сотрудников не самая приятная и затратная процедура. Очень болезненным является вопрос преемственности и сохранения персонала для высокотехнологичных компаний. Известно, что высококлассные сотрудники — это «штучный товар».

Очень важным этапом при продаже является оценка добросовестности. Эта оценка включает в себя проверку возможности возникновения судебных споров, скрытых обязательств и договоренностей, соответствие деятельности фирмы ее уставным документам. Важно тщательно проверить отсутствие непогашенных обязательств перед бюджетом.

Репутацию приобретаемого общества следует проверить хотя бы путем сбора мнений его контрагентов. Нелишним бывает и посмотреть отзывы на форумах в интернете.

Продавцу следует иметь в виду, что представление покупателю недостоверных сведений может быть обжаловано в судебном порядке и после заключения сделки по купле-продаже. При этом суд может потребовать не только заплатить неустойку, но и признать всю сделку недействительной.

Даже если компания оценена высококлассным оценщиком, которому доверяют обе стороны, очень редко продажа осуществляется по этой цене. Неизбежны длительные переговоры и поиски взаимоприемлемых решений. После достижения компромисса о цене, дальнейший порядок продажи ООО достаточно формализован.

Формальная процедура продажи общества с ограниченной ответственностью

Еще на этапе формирования цены, перед тем как продать ООО с одним учредителем, продавец должен тщательно «очистить» активы общества. Покупатель всегда тщательно проверяет обязательства и обременения общества.

Сама процедура купли-продажи может быть выполнена различными способами. Одним из таких способов является выход единственного участника из состава ООО с последующей передачей ее покупателю. Ниже приведена продажа ООО с одним учредителем и пошаговая инструкция при выборе такой процедуры:

  • продавец принимает решение о приеме нового участника (покупателя);
  • единственный участник подает заявление о выходе из учредителей ООО (передает активы в общество);
  • новый участник (покупатель) принимает решение о перераспределении долей;
  • покупатель принимает решение о новом директоре ООО;
  • подает пакет документов (форма Р14001, нотариально заверенные документы об изменении состава участников и протокол назначения нового директора).

После выполнения всех формальных процедур все партнеры и контрагенты извещаются о произведенных изменениях. Похожий вариант реализуется через увеличение уставного капитала общества. В этом случае процедура несколько иная:

  • покупатель путем подачи заявления входит в состав участников, а прежний владелец принимает решение об увеличении уставного капитала;
  • изменения вносятся в устав общества, а затем они регистрируются в ФНС (не позднее тридцати дней со дня внесения изменений);
  • после получения документов о регистрации продавец выходит из состава учредителей;
  • вновь производятся изменения в уставе и «очищенная» фирма регистрируется в соответствующем органе.

Еще одним (более простым) вариантом сделки является процедура нотариального оформления. Причем нотариусу поручается представление интересов покупателя и продавца в госорганах. Перечень необходимых документов определяет нотариус, который и осуществляет оформление сделки.

Выбор того или иного способа зависит от конкретной ситуации. Первый способ существенно дешевле, но требует не менее одного месяца для полного оформления. Кроме того, незначительные ошибки на начальных этапах могут существенно осложнить финальную регистрацию. Второй способ более затратен, но специалист-нотариус произведет процедуру в кратчайшие сроки, а сделка будет безукоризненной с юридической точки зрения.

Риски при покупке общества с ограниченной ответственностью

Спешка и невнимательность при оформлении покупки ООО может создать существенные риски для покупателя. Самый существенный это переоценка объема и активности клиентской базы продавца. Действительно, часто компании покупают с целью увеличения объема продаж, завоевания нового сегмента рынка. При этом фирма «с именем и историей» может принести покупателю существенную выгоду. Однако оценка такого актива очень сложная задача. Нередкими являются случаи, когда часть контрагентов представляют собой «мертвые души».

Нередки случаи, когда успех покупаемой фирмы опирался исключительно на энергию и авторитет бывшего владельца.

При этом персонал на таких фирмах, как правило, низкоквалифицированный и покупатель сталкивается, как ему кажется, с «саботажем». В этих случаях для вывода компании на уже утраченные рубежи требуется время.

При покупке экспортно-импортных компаний следует уделить особое внимание на взаимоотношения с таможенной администрацией. Не стоит полагаться на фактор хороших отношений прежнего владельца с таможней.

Очень внимательно следует отнестись к качеству бухгалтерской отчетности. Исправление и «обеление» этой отчетности очень сложное и затратное дело. Неплохо если покупаемая компания в течение последнего года прошла комплексную проверку налоговых органов. Скрытые или не замеченные обязательства перед госбюджетом или ошибки в отчетности могут свести на нет все выгоды сделки.

И, наконец, не стоит приобретать компании с неоконченными судебными разбирательствами, какими бы несущественными они ни казались на первый взгляд. Тем более не следует приобретать компанию, если ее прежний владелец в процессе переговоров пытался «подсунуть» недостоверные сведения.

Статья написана по материалам сайтов: pravodeneg.net, dolg-faq.ru, bfrf.ru, rusjurist.ru, 101biznesplan.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector