Ликвидация ооо через присоединение

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

• внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
• процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
• сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
• сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
• Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
• Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

• Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
• Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

• заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
• сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

• решения всех юридических лиц о реорганизации;
• сообщение по форме С-09-4;
• прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

• решения участвующих обществ о реорганизации;
• заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

• внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
• избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

• решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
• заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
• заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
• заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
• протокол общего собрания;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
• ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

• Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
• Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Ликвидация фирмы путем присоединения

Обновление: 14 ноября 2017 г.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

• порядок присоединения (этапы, мероприятия);
• распределение расходов на реорганизацию;
• уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
• решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
• другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

Основное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности присоединенного ООО. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО присоединением.

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

• оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
• проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
6. Акт передачи имущества ООО.

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

• у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
• назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
• процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
• в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Ликвидация ООО присоединением

Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

Порядок осуществления процедуры ликвидации ООО присоединением

Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

• этапы проведения ликвидации ООО;
• сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
• перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
• распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
• прочие важные моменты.

Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

• рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
• наличие сильных конкурентов.

При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

• внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
• если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
• ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

• в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
• если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
• если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;

• при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

Документы, требующиеся для ликвидации ООО присоединением

Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

• решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
• совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
• заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
• заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
• протокол проведения общего собрания;
• договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
• копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

Ликвидация ООО путем присоединения — какие преимущества?

Ликвидация ООО путем присоединения — это не совсем корректное выражение с точки зрения действующего законодательства, однако оно широко применяется для обозначения одного из способов прекращения деятельности юридического лица. В данной статье мы разберем основные нюансы данной формы, альтернативной ликвидации фирмы.

Ликвидация ООО через присоединение

По юридической своей сути, способ прекращения ООО, которому посвящена данная статья, представляет собой его реорганизацию, осуществляемую в форме присоединения. Этой форме посвящены следующие нормы:

• ГК РФ (ст. 57–60.2);
• ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 51, 53);
• ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. V).

При этом следует учесть, что в 2014 году нормы ГК РФ о реорганизации претерпели существенные изменения, а законы о регистрации и об ООО применяются в той мере, в какой они не противоречат кодексу.

Кроме перечисленного, целесообразно заглянуть в ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, так как она предусматривает некие согласительные процедуры для субъектов, имеющих признаки доминирования на рынке.

При присоединении одного лица к другому присоединяемое:

• передает свое имущество, долги и права требования присоединяющему;
• прекращает свою деятельность;
• исключается из ЕГРЮЛ.

Присоединяющее общество принимает обязанности и права присоединяемого и меняет свой устав, так как его уставный капитал увеличится на величину уставного капитала присоединяемого ООО.

К одному присоединяющему лицу могут быть присоединены сразу несколько лиц. Если фирмы, участвующие в реорганизации, имеют разную организационно-правовую форму, то присоединение осуществляется с одновременным преобразованием (то есть изменением ОПФ). Допустима реорганизация с одновременным разделением, когда одно ООО, разделившись, присоединяется к нескольким ООО.

Основные отличия и преимущества реорганизации путем присоединения

Разберемся, почему же многие выбирают присоединение, а не ликвидацию. Выявим основные отличия и преимущества.

• Первое и, пожалуй, главное преимущество реорганизации путем присоединения — возможность прекратить деятельность фирмы, имеющей какие-либо долги, минуя возбуждение дела о несостоятельности. Если стоит цель «избавиться от фирмы», но есть определенная кредиторская задолженность, которая не может быть погашена, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При присоединении долги просто перейдут к правопреемнику, а долгой и неприятной процедуры можно будет избежать.
• Второе, достаточно существенное отличие — более простая процедура регистрационных действий. Прежде всего, это отсутствие необходимости проходить полную проверку у налоговиков, а также получать справки из фондов об отсутствии задолженности.
• При присоединении можно «избавиться от ненужной фирмы», используя другое действующее юридическое лицо. У последнего не изменится ОГРН, название, и оно продолжит свою деятельность далее. При слиянии прекратится существование всех участвующих в реорганизации фирм, а на их месте возникнут новые.
• При присоединении, в отличие от всех остальных форм реорганизации, не появляется новый субъект, а следовательно, нет рисков, связанных с проверкой его наименования, местонахождения. Кроме того, нет дополнительных расходов, связанных с регистрацией нового юридического лица.
• При присоединении права и обязанности предприятия перейдут к присоединяющему лицу безотносительно от составления передаточного акта (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Алгоритм действий при присоединении

Коротко алгоритм действий при присоединении можно описать следующим образом:

• провести общее собрание, на котором участники проголосуют за проведение реорганизации;
• известить налоговиков о начале процедуры присоединения, направив им протокол и специальную форму;
• получить подтверждение о том, что в ЕГРЮЛ внесена запись по каждому участнику реорганизации о том, что они проходят данную процедуру;
• оповестить всех своих партнеров (все они, по сути, являются кредиторами, и не имеет значения — по денежному или неденежному обязательству);
• подписать договор о присоединении между всеми участвующими в нем лицами;
• поместить объявление о своей реорганизации в уполномоченном издании дважды, с периодичностью один раз в месяц;
• представить налоговикам заявление по установленной форме о прекращении присоединяемой фирмы, договор и передаточный акт.

При составлении последнего документа нужно руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н). Не подлежат применению те нормы этого документа, которые противоречат текущей редакции ГК РФ.

ВАЖНО! Передаточный акт утверждается участниками на общем собрании, и к моменту завершения реорганизации содержащиеся в нем сведения могут значительно устареть. Это не должно смущать, так как права и обязанности переходят в полном объеме независимо от того, включены они в этот документ или нет.

Комплекс процедур можно считать завершенным с момента получения подтверждения регистрирующего органа об исключении присоединяемого лица из ЕГРЮЛ. Тем не менее присоединяющее ООО должно будет зарегистрировать свой новый устав (или изменения к нему), в связи с тем, что его уставный капитал увеличился.

Не совсем ликвидация

При присоединении прекращает свое существование юридическое лицо. Однако его права, обязанности, имущество и долги никуда не исчезают, а достаются преемнику, в данном случае — присоединяющему к себе обществу.

Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.

ВАЖНО! Присоединение, в отличие от ликвидации, не дает права руководству ООО расторгать трудовые договоры с работниками (ст. 75 ТК РФ). Они автоматически будут считаться работающими у правопреемника.

ВАЖНО! Обязанности по уплате налогов также переходят к присоединяющему лицу, причем вместе с пенями и штрафами, наложенными до завершения присоединения (ст. 50 НК РФ).

Оспаривание присоединения

Правом на признание недействительным решения общего собрания участников о присоединении наделены:

• участники ООО;
• иные лица, коих закон наделил таким правом.

Законом установлен срок, когда может быть подано такое заявление в суд — в течение 3 месяцев с момента включения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения.

ВАЖНО! Удовлетворение такого требования не дает права на оспаривание сделок, заключенных присоединившим лицом после завершения процедуры. Тем не менее права и обязанности в этом случае остаются за прежним их носителем, а соответственно, и сама реорганизация не состоится. Кроме того, последствием положительного судебного решения по данному вопросу может быть солидарная обязанность лиц, которые способствовали принятию решения о присоединении, возместить участнику и кредиторам убытки.

Участник ООО имеет право не только на признание недействительным решения о присоединении — может оспорить и реорганизацию в целом, если он голосовал против такого решения или не принимал участия в общем собрании. Основаниями для признания присоединения несостоявшимся могут быть:

• отсутствие легитимного решения общего собрания участников о присоединении;
• предоставление для регистрации реорганизации заведомо недостоверных документов.

В этом случае возникают аналогичные последствия:

• восстанавливается присоединенное ООО;
• правопреемство признается несостоявшимся;
• восстанавливаются прежние доли участников.

В заключение подчеркнем, что ликвидация ООО путем присоединения — вполне приемлемый и более простой способ «закрыть» фирму, однако он не влечет за собой прекращение ее прав и обязанностей, а также не позволит уйти от уплаты налогов или распрощаться с работниками.

Статья написана по материалам сайтов: 1likvidaciya.ru, glavkniga.ru, dela.biz, www.pravo-ved.ru, rusjurist.ru.

»