+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Что лучше зао или оао

ООО и ЗАО – это организационно-правовые формы коммерческих компаний в области среднего и малого бизнеса, в настоящее время встречающиеся наиболее часто.

Содержание

Основные достоинства и недостатки ООО

Под ООО подразумевается коммерческая организация, создающаяся из двух или более лиц. Ее уставный фонд делится на доли.

Учредители ООО не отвечают за обязательства общества. Однако они несут риск убытков, связанных с его работой. Максимальная сумма таких убытков — это стоимость оплаченных вкладов, внесенных в уставной фонд компании.

Преимущества ООО

  • Несложная процедура государственной регистрации. Не нужна государственная регистрация акций. Если уставный капитал оплачивается неденежными средствами, не нужны услуги независимого оценщика, который будет оценивать стоимость такого вклада. В данной ситуации его стоимость будет оцениваться самими учредителями. Это касается неденежных средств, сумма которых не превышает 20000 рублей.
  • Участник ООО может выйти из компании тогда, когда захочет. Для этого не надо ни согласия иных участников, ни согласия самого общества. Также ему будет выдана стоимость его доли. Данное право касается всех участников ООО за исключением эпизодов, когда выход из компании ограничен Уставом.
  • Принятие новых участников и отчуждение ими своей доли может быть ограничено специальным положением, размещенным в Уставе общества.
  • Участники, которые не выполняют свои обязанности или мешают деятельности компании, могут быть исключены из нее через суд.
  • Наличие возможности в краткий срок увеличить уставной капитал.
  • Не нужно раскрывать данные о деятельности общества, что обеспечивает высокий уровень конфиденциальности ведения предпринимательской деятельности.

Недостатки ООО

  • Обязательная оплата как минимум половины уставного капитала до проведения процедуры государственной регистрации. Если он будет вноситься денежными средствами, участникам нужно до начала этой процедуры открыть в банке временный счет, куда будут перечисляться денежные средства для его оплаты.
  • Чтобы сменить состав ООО, нужно пройти сложную процедуру, которая включает в себя изменения в ЕГРЮЛ и нотариальное оформление отчуждения доли.
  • При выходе участников из компании она может остаться без своего имущества.
  • Для принятия многих решений в обществе необходимо единогласное решение полностью всех участников. Поэтому при наличии конфликтов между ними, или в случае, когда некоторые участники не принимают участия в собраниях, решить такие задачи не получится.

Основные достоинства и недостатки ЗАО

Под ЗАО подразумевается коммерческая организация, уставный капитал которой образовывается из установленного количества акций.

Все акции ЗАО распределяются между учредителями ЗАО или определенными лицами и не могут продаваться на финансовых биржах.

Преимущества ЗАО

  • Исключить из ЗАО акционера невозможно.
  • До государственной регистрации компании не нужно вносить уставной капитал.
  • Акционеры имеют полное право на свободное отчуждение своих акций. Сделки по отчуждению акций не нуждаются в удостоверении нотариусом. Если меняется состав акционеров или число их акций, соответствующая информация заносится только в реестр акционеров. В ЕГРЮЛ такие данные не фиксируются.
  • Для принятия решений в ЗАО не обязательно единогласное решение всех акционеров. Данная организационно-правовая форма предусматривает, что для принятия решений нужно, чтобы в собрании участвовали акционеры, которые имеют больше 50% голосов размещенных голосующих акций ЗАТ.
  • Акционеры ЗАО не вносят денежные средства в имущество общества.

Недостатки ЗАО

  • Чтобы создать уставной капитал ЗАО, нужно провести государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, из-за чего усложняется процесс создания компании и увеличения ее уставного капитала.
  • Если оплата ценных бумаг будет осуществляться неденежными средствами, нужно воспользоваться услугами независимого оценщика, который определит реальную стоимость предлагаемого имущества.
  • Акционера нельзя исключить из общества, как и он сам не имеет права по своему желанию из него выйти.
  • Всегда остается вероятность появления в компании новых участников.
  • Необходимо в обязательном порядке раскрывать информацию о деятельности компании.
  • Принимать важные решения может небольшая группа акционеров, что может не соответствовать интересам других участников.
  • Необходимость предоставления в ФСФР каждый квартал отчетов и уведомлений о существенных фактах при регистрации проспекта акций.
  • Необходимость предоставления на специальной странице в Интернете годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, Устава и прочих внутренних документов, по которым ведется деятельность компании.

Сравнение ООО и ЗАО

Основные сходства и отличия ЗАО и ООО приведены в ниже размещенной таблице.

Что лучше зао или оао

Акционерное общество — ЗАО или ОАО

Лица, которые имеют право выкупить в собственность эти бумаги, формируют тем самым уставный капитал, которым владеет акционерное общество, и называются участниками АО или акционерами.

Акционерное общество вправе создать как юридическое, так и физическое лицо, количество человек не ограничено. Существует два типа АО – закрытое акционерное общество (ЗАО) и открытое акционерное общество (ОАО).

Какую форму собственности выбрать: ООО, ИП, ЗАО, ОАО? Чем они отличаются?

С точки зрения закона, ИП – это дееспособный совершеннолетний гражданин, который осуществляет предпринимательскую деятельность и получает доход в порядке, установленном законодательно.

Индивидуальные предприниматели освобождены от необходимости представлять уставной капитал и учредительные документы. Предприниматель сам себе является и учредителем, и управляющим. Ему не нужно предоставлять публичную отчётность, и он может вести деятельность исключительно с целью получения прибыли, после чего сам же этой прибылью и распоряжается – по своему усмотрению.

Лекс Корпус

Выбор организационных форм достаточно широк – такими формами могут быть ОАО, ЗАО, ООО и ИП. В данной статье мы выделим отличия ООО от ОАО.

Итак, что же означает понятие Общество с ограниченной ответственностью (ООО)? Это юридическое лицо, в котором может быть до 50 участников. при этом учредителями имеют право быть не только физические, но и юридические лица.

В основном, при выборе организационно-правовой формы, предпочтение отдают ООО, так как именно эта форма больше подходит для малого и среднего бизнеса.

ООО или АО — сравнение ЗАО и ОАО с ООО

Акционерным признается, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью имеют много общего.

Тем не менее, ООО — более простая юридическая форма, нежели ЗАО.

ООО или ОАО

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал. распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно.

Основные различия между ЗАО и ОАО

А, чем отличается ОАО от ЗАО. Такова людская природа. Всегда хочется докопаться до истины и получить разъяснительные ответы на волнующие вопросы. Попробуем помочь.

Подобными вопросами задаются не только обычные обыватели, в первую очередь, этот вопрос интересует лиц, так или иначе связанных с бизнесом или начинающих предпринимателей. Это и понятно. Открывая собственное дело, всегда хочется найти, наиболее благоприятный для себя вариант.

Отличия ООО от непубличного АО (ЗАО)

Также в ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в устав ООО прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

ПАО или АО?

10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»

Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Чем отличается ЗАО от ООО?

Наличие таких ценных бумаг является принципиальной особенностью акционерных обществ, так как только акционерным обществам разрешено выпускать акции. Участник ООО является собственником доли, а акционер — собственником акции (акций). Оформление прав участников акционерного общества ценной бумагой обусловливает и необходимость регистрации выпуска акций, а также необходимость ведения реестра акционеров акционерного.

Что лучше — общество с ограниченной ответственностью (ООО) или закрытое акционерное общество (ЗАО)?

Поэтому ООО и ЗАО обладают многими общими, похожими характеристиками. Отметим наиболее важные их них:

Это интересно:  Кладовки в подвале многоквартирного дома

— имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности;

Что лучше зао или оао

Что лучше зао или оао

Кроме того, юридическое лицо воспринимается в деловой среде как более серьезный и заслуживающий доверия партнер. Что такое ООО? ООО – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, принадлежащие его участникам. Конструкция общества с ограниченной ответственностью создавалась как форма объединения капиталов небольшого круга лиц, как правило, знакомых между собой или родственников.

Какую форму собственности выбрать: ООО, ИП, ЗАО, ОАО?

Чем они отличаются?

Помимо этого, назначается исполнительной директор, который будет принимать основные решения, действовать от имени ООО и нести ответственность за его деятельность. При необходимости, особенно при расширении деятельности до значительных масштабов, дополнительно могут создаваться совет директоров, наблюдательный совет и ревизионная комиссия. Учредительным документом ООО является устав.

В отличие от ИП, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают собственным имуществом – отсюда и название.

Сравнение ООО и АО: чем отличаются, плюсы и минусы, сравнительная таблица

В итоге полученная прибыль делится среди вкладчиков пропорционально количеству акций у них на руках.

Непубличные АО . Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.

Что лучше — ООО или АО?

С другой стороны, данный критерий совершенно не актуален для ООО с единственным участником, а для ООО с несколькими участниками, специфика бизнеса которого такова, что оценка устойчивости предприятия его партнерами (клиентами, поставщиками) — не самый важный показатель, усложнение выхода участника является не преимуществом, а недостатком. На наш взгляд, перечисленные выше факторы являются существенными при выборе формы ведения бизнеса.

Учредители ООО не отвечают по обязательствам общества, а общество не отвечает по обязательствам учредителей.

Основное отличие общества с ограниченной ответственностью от акционерного общества в том, как сформирован уставный капитал.

В ООО уставный капитал состоит из вкладов (долей) участников, а в АО – из акций. Поэтому регистрировать АО дольше и сложнее, ведь вам придется помучиться еще и с выпуском акций.

Что лучше выбрать ООО или ЗАО?

Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п.2 ст. 17 ФЗ «Об ООО»). Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества (п.5.

Акционерное общество — ЗАО или ОАО

Участники общества не несут ответственности по обязательствам ЗАО или ОАО, но при этом могут понести убытки в той сумме, которая была потрачена на приобретение акций. Согласно законодательству, существует исключение, когда с акционеров могут взыскать стоимость недостающего имущества, принадлежащего юридическому лицу.

Это происходит в том случае, когда банкротство инициировали сами акционеры ОАО или ЗАО.

Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право ООО и позволяет свободный выход из ООО только в том случае, если это предусмотрено уставом общества. В ЗАО же система распределения прав строится по другому принципу: права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных. Устав ЗАО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т.

Что выбрать

Но это не так. А различие между этими формами собственности одно — это форма выхода учредителей.

Из ООО учредитель может выйти фактически беспрепятственно, для этого ему не требуется согласие других акционеров и участников общества. Так же он имеет право на получение имущества в соотвествии со своей долей в предприятии. Участник же ЗАО может покинуть состав учредителей общества только путем продажи своей доли акций, либо после ликвидации общества.

Выбираем: ОАО, ООО или ЗАО

№ 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» обязывает компании сдавать только утвержденную отчетность.

Но и устав Ирининой компании не противоречит закону.

Ведь проводить общее собрание участников (которое и утверждает баланс) можно не позднее четырех месяцев «с даты окончания финансового года». Для собрания акционеров этот срок еще больше – не позднее шести месяцев с этой же даты (ст. 47 Закона № 208-ФЗ, ст.

Чем отличается ООО от ЗАО? Что лучше?

Многие начинающие бизнесмены интересуются вопросом, чем отличается ООО от ЗАО. Эти организационно-правовые формы коммерческой собственности чаще всего встречаются в предпринимательской практике. Те, кто собирается открыть свое дело в области малого или среднего бизнеса, должны уметь различать данные понятия.

Ключевые отличия

Даже опытные предприниматели не всегда могут сразу определиться с формой собственности. И не всегда они в состоянии посоветовать другим, что лучше – ЗАО или ООО. Различия заключаются в таких критериях, как особенность создания уставного капитала и его размера, количество учредителей, вклады и многое другое.

Что такое ОАО?

Также часто выбирают и такую форму организационной структуры для будущего бизнеса. Чем отличается ООО, ОАО, ЗАО?

Так, Общество с ограниченной ответственностью – это наиболее привлекательный вариант, максимально подходящий для малых и средних предприятий. В него могут входить максимум 50 человек, а учредители могут быть как физическими, так и юридическими лицами.

А вот ОАО – это более сложная форма, она имеет немало нюансов, которые могут быть для владельца как приемлемыми, так и негативными. Ключевое отличие от ООО состоит в том, что уставной капитал делится не на доли его участников, а на акции. Также в этой форме нет ограничений в отношении количества лиц, которые могут быть владельцами.

Понятие о ЗАО

Данная форма собственности – это коммерческая структура, где уставный капитал зависит от согласованного количества акций. Они распределены между учредителями и другими лицами, но на биржах продаваться не могут.

Прежде чем узнать, чем отличается ООО от ЗАО, нужно знать все особенности последней формы:

  • нельзя исключить акционера;
  • для регистрации не нужно вносить уставной капитал;
  • есть право на свободное отчуждение акций;
  • с целью принятия решений не требуется единогласное решение всех участников;
  • акционерам не нужно вносить финансы в имущество структуры;
  • с целью создания уставного капитала требуется госрегистрация о выпуске ценных бумаг;
  • при их оплате неденежными средствами нужны услуги оценщика со стороны;
  • могут появиться новые участники;
  • необходимость обязательной регулярной отчетности о деятельности структуры.

ООО: преимущества и недостатки

Нужно знать ключевые особенности этой формы собственности. Это поможет лучше понять, чем отличается ООО от ЗАО. В чем разница между ними вы разберетесь и самостоятельно, изучив основные преимущества данного вида организации.

Здесь все намного проще в плане регистрации и последующей работы, в частности:

  • процедура госрегистрации очень проста, нет необходимости фиксировать информацию о ценных бумагах, как в предыдущем случае;
  • если капитал формируется за счет неденежных средств, не потребуется независимый оценщик, все работы выполняются самими учредителями, но только в случае, если их эквивалент не превышает 20000 рублей;
  • участник может всегда выйти из структуры;
  • принятие новых и отчуждение старых участников ограничивается согласно Уставу компании;
  • данные о деятельности компании, в отличие от ЗАО, раскрыть не нужно.

Недостатки простейшей формы

Как вы уже смогли убедиться, главный ответ на вопрос «Чем отличается ООО от ЗАО?» — это простота ведения бизнеса при первом виде. Однако Общество с ограниченной ответственностью имеет и свои недостатки, несмотря на огромное количество преимуществ для владельцев небольших коммерческих структур:

  • с целью осуществления процедуры госрегистрации нужно оплатить хотя бы половину уставного капитала. Он вносится только в виде денежных средств, а участники должны до начала этого открыть временные счета;
  • для изменения состава ООО требуется очень длительная и сложная процедура, включающая изменения в ЕГРЮЛ и оформление долевого отчуждения через нотариуса;
  • при выходе как минимум одного участника структура может лишиться имущества;
  • для того чтобы принять то или иное решение, требуется единогласное подтверждение всех участников.

На основании этого вы можете наверняка определиться с дилеммой, какую именно форму собственности предпочесть. Далее выбирайте сами: ООО или ЗАО.

ОАО: основные отличия

При регистрации такой формы собственности не требуется указывать персональные данные учредителей. А вот при оформлении ООО это является обязательной процедурой.

Если структура компании будет предусматривать неограниченное количество участников, то следует выбирать именно ОАО. А даже при наличии прав преимущественного выкупа ценных бумаг, то можно их дарить или передавать родственникам по наследству.

Другие отличительные черты такой структуры таковы:

  • невозможность исключить участника из общества через суд;
  • при принятии важных решений голоса считают не по количеству дольщиков, а по акциям;
  • капитал компании делится на акции;
  • уставной капитал обязан составлять как минимум 100 тысяч рублей;
  • необходимость прохождения ежегодной аудиторской проверки.

Как сделать правильный выбор?

Прежде чем открыть свое дело, следует внимательно изучить особенности каждой формы предпринимательства. Так вы узнаете, чем отличается ООО от ЗАО и ОАО. Последний вариант – наиболее сложный, и подходит для тех предприятий, которые планируют заручаться поддержкой крупных инвесторов и имеют масштабные планы. А вот если речь идет о небольшом дружеском или семейном деле, то лучше выбирать ООО, ведь это намного проще.

Наглядная сравнительная характеристика

Выше мы разобрались, каковы особенности ОАО. А ниже мы наглядно разберемся, чем отличается ООО от ЗАО благодаря краткой характеристике.

В зависимости от особенностей деятельности характеристики такие:

  • В ООО уставной капитал — это вклады его членов, в ЗАО – за акции, его максимальный размер в обоих случаях составляет десять тысяч рублей.
  • Капитал в двух случаях оплачивается в виде ценных бумаг, денег или другого имущества, которое можно оценить. Но в ООО с целью регистрации нужно оплатить хотя бы половину его стоимости, а остальное в течение года. А в ЗАО нужно в течение трех месяцев внести хотя бы 50 процентов акций, распределенных при создании структуры. Остальное оплачивается поэтапно. А с момента регистрации следует в течение месяца подать пакет документов с целью получения разрешения на выпуск акций.
  • Если в ООО капитал оплачивается деньгами, то учредителю нужно открыть специальный накопительный банковский счет и внести средства на этот счет.
  • В ЗАО, в отличие от ООО, можно увеличить уставной капитал посредство увеличения номинальной стоимости акций и привлечением новых.
Это интересно:  Оставление места ДТП: наказание в 2019 году если уехал с места происшествия

Права участников структуры

Форма собственности коммерческой организации непосредственно влияет и на то, какие права имеют ее основатели и владельцы. В немного и отличается ООО от ЗАО. В чем разница и перечислим ниже:

  • В Обществе с ограниченной ответственностью может состоять максимум 50 участников, а в Закрытом акционерном такая же цифра означает не только количество лиц, но и акционеров. Если их больше, то нужно в течение 12 месяцев реорганизоваться в ОАО.
  • В первом случае участники могут выйти из состава членов структуры по собственному желанию, а во втором они этого права не имеют.
  • Если идет речь об отчуждении доли (ООО) или акции (ЗАО), то в первой структуре участники имеют право на это, передавая ее третьим лицам, если это не противоречит Уставу. Другие участники или само общество в обсуждении этого вопроса участия не принимают. В ЗАО акционеры тоже имеют такое право, и согласие других тоже не требуется.
  • Все решения принимаются в обеих структурах на основании общего собрания участников или акционеров общества.
  • В ЗАО акционеры не имеют право делать вклады в имущество компании, а в ООО взносы должны вноситься всеми участниками в зависимости от их доли согласно уставному капиталу.
  • Что же касается выплаты дивидендов и прибыли компании, то в ООО ее делят между участниками в зависимости от той или иной доли, которая предусмотрена каждому по уставному капиталу. А во второй структуре дивиденды выплачиваются акционерам по их ценным бумагам того или иного типа. Выплаты могут осуществляться как в денежном, так и другом эквиваленте.

Можно наверняка сказать, что ЗАО и ООО чем-то напоминают друг друга, однако отличаются от ОАО. Обе организационные формы бизнеса способны гарантировать ограниченную ответственность их организаторов в зависимости от их обязательств. Их отличия заключаются в структуре управления и не столь существенны.

ООО или ЗАО, что выбрать?

Любой человек, в определенный момент жизни решивший открыть «свое дело» и активно заняться бизнесом, сталкивается с вопросом о том, в какой именно форме организовать бизнес. Если бизнес предполагается достаточно крупным, с большими финансовыми оборотами, привлечением обширного штата работников, как правило, делается выбор в пользу коммерческой организации, а не индивидуального предпринимательства без образования юридического лица.

Действующее гражданское законодательство закрепляет две основных формы коммерческих организаций: общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту – «ООО») и акционерное общество, которое, в свою очередь, подразделяется на две разновидности: закрытое акционерное общество (далее по тексту – «ЗАО») и открытое акционерное общество (далее по тексту – «ОАО»).

Основное отличие двух этих разновидностей состоит в том, что акции ЗАО распределяются между ограниченным числом акционеров и не размещаются на открытом рынке, акции же ОАО подлежат обязательному публичному размещению и могут быть приобретены любым лицом, изъявившим такое желание.

В настоящей статье будут рассмотрены две наиболее распространенные организационно-правовые формы (далее по тексту – «ОПФ») ведения бизнеса, существующие в Российской Федерации: ООО и ЗАО, будут охарактеризованы их основные положительные и отрицательные стороны, выявлены сходства и различия, а также сделаны выводы относительно того, какая из них является наиболее оптимальной.

1. Основные критерии определения оптимальной формы организации бизнеса

Прежде чем сделать выбор организационно-правовой формы ведения бизнеса, необходимо определить, какие аспекты будущей предпринимательской деятельности являются основными.

Существующие в области предпринимательской деятельности реалии позволяют сформулировать основные критерии, которыми целесообразно руководствоваться при выборе ОПФ ведения бизнеса.

Такими критериями являются следующие:

  • Порядок создания;
  • Степень защищенности информации об участниках;
  • Порядок формирования уставного капитала;
  • Порядок распределения прибыли;
  • Порядок выхода из состава участников;
  • Порядок увеличения уставного капитала;
  • Степень государственного контроля

1.1. Порядок создания

a) Разработка учредительных документов организации (решение о создании, устав, список участников);

b) Оплата уставного капитала (полностью или в части);

c) Заполнение заявления о государственной регистрации юридического лица при создании;

d) Нотариальное удостоверение подписи заявителя на заявлении о государственной регистрации;

e) Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию организации при создании;

f) Подача документов в территориальное подразделение Федеральной налоговой службы (далее по тексту – «ФНС»), осуществляющее государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;

g) Получение документов, подтверждающих государственную регистрацию организации (Свидетельство о государственной регистрации, выписка из ЕГРЮЛ).

После получения документов, подтверждающих государственную регистрацию, организация становится полноправным субъектом хозяйственного оборота и может совершать юридически значимые действия в отношении третьих лиц (заключать сделки и т.п.).

a) Действия, указанные в п.п. “a” – “g” в отношении ООО;

b) Оформление первичного выпуска акций организации (подготовка соответствующих корпоративных решений о выпуске, размещении и т.п.);

c) Заполнение соответствующих форм заявления о регистрации выпуска акций в органах Федеральной службы по финансовым рынкам (далее по тексту – «ФСФР») по адресу местонахождения организации;

d) Оплата государственной пошлины за государственную регистрацию выпуска акций;

e) Подача заявления с прилагаемыми документами в соответствующее территориальное подразделение ФСФР,

f) получение документов, подтверждающих государственную регистрацию выпуска и размещения акций.

Таким образом, регистрация выпуска акций является завершающим этапом формирования уставного капитала ЗАО.

Несмотря на то, что формально юридические лица приобретают правосубъектность после государственной регистрации при создании, технически функционировать до завершения регистрации выпуска акций организация не может, так как права участников (акционеров) на принадлежащую им часть уставного капитала юридически не оформлена, что фактически затрудняет управление организацией.

Вывод: порядок создания ООО гораздо более простой, требует меньше временных и материальных затрат по сравнению с процедурой создания ЗАО. В этой связи, для желающих как можно скорее создать организацию и приступить к осуществлению деятельности следует избрать ведение бизнеса в форме ООО.

1.2. Степень защищенности информации об участниках

ООО: в соответствии сведения об участниках организации отражаются в двух источниках информации:

  • внутренние документы организации (решения общего собрания участников или единоличные решения единственного участника о создании организации, о приеме участников в организацию и т.п.);
  • Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – «ЕГРЮЛ») (в него, в соответствии со ст.5 ФЗ «О госрегистрации», при регистрации изменений в сведения об организации в обязательном порядке вносятся данные обо всех участниках организации, как о нынешних, так и о бывших).

Действующим законодательством в отношении ООО установлена исчерпывающая процедура изменения состава участников: принятие решения высшим органом управления организации о принятии в состав участников нового и последующая государственная регистрация изменений в сведения о составе участников, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

При этом, как в решениях высших органах управления ООО, так и в сведениях ЕГРЮЛ отражаются персональные данные участников: ФИО, дата и место рождения, серия, номер и иные реквизиты паспорта, адрес регистрации по месту жительства.

ЗАО: при первичной государственной регистрации ЗАО при создании сведения об участниках (акционерах) также отражаются во внутренних документах организации и в ЕГРЮЛ. Однако, в силу требований ст.44 ФЗ «Об АО», данные о владельцах акций содержатся в реестре акционеров ЗАО, который организация вправе вести как самостоятельно, так и поручить его ведение профессиональной организации – реестродержателю на возмездной основе.

Все последующие изменения в составе акционеров ЗАО осуществляется на основании сделок купли-продажи акций, в результате которых покупатель акций, если он уже не является акционером, становится новым акционером ЗАО. При этом сведения купле-продаже акций и об изменении состава акционеров отражаются только в реестре акционеров, обязательной регистрации в органах ФНС, а также внесению в ЕГРЮЛ не подлежат.

Таким образом, сведения об акционерах ЗАО является внутренним достоянием организации и подлежит раскрытию только по требованию соответствующих государственных органов в установленных законом случаях либо по собственной воле организации.

Вывод: в случае, если предприниматель желает обеспечить максимальный режим защищенности сведений об участниках (акционерах) организации, то наиболее оптимальной формой организации бизнеса является ЗАО.

1.3. Порядок формирования уставного капитала

ООО: В соответствии со ст.ст.14-15 ФЗ «Об ООО», уставный капитал общества состоит из вкладов его участников, которые могут быть сделаны как в денежной, так и в имущественной форме.

Доля в уставном капитале ООО каждого участника общества определяется пропорционально его вкладу в уставный капитал в выражается либо в процентах, либо в твердых долях.

Действующее законодательство (ст.16 ФЗ «Об ООО») позволяет не оплачивать уставный капитал общества в полном объеме до его государственной регистрации. Однако, на дату государственной регистрации уставный капитал должен быть оплачен минимум на 50 %, оставшаяся часть оплачивается не позднее, чем в течение 1 года с момента государственной регистрации. При этом уставом общества может быть установлен иной срок оплаты оставшейся частью уставного капитала. Данный срок может устанавливаться в пределах определенного законом годичного срока, но не должен превышать его.

ЗАО: Уставный капитал ЗАО разделяется на акции, каждая из которых имеет одинаковую номинальную стоимость (ст. 25 ФЗ «Об АО»).

Следовательно, участники (акционеры) общества владеют тем количеством акций, сумма номинальной стоимости которого образует размер вклада каждого конкретного участника в уставный капитал организации.

Это интересно:  Уфмс проверить запрет на въезд

В силу ст.34 ФЗ «Об АО», вклад в уставный капитал общества также может быть внесен как имуществом, так и денежными средствами. В случае оплаты уставного капитала имуществом для определения его рыночной стоимости в обязательном порядке должен привлекаться независимый оценщик.

В данном случае обязанность привлечь независимого оценщика не зависит от предполагаемой стоимости имущества, вносимого акционером в счет его вклада.

Уставный капитал ЗАО может быть оплачен двумя способами: 50 % — в течение трех месяцев с даты государственной регистрации общества, оставшиеся 50 % — в течение года с даты государственной регистрации.

Вывод: требования к срокам фактической оплаты уставного капитала, установленные действующим законодательством для ЗАО, являются более гибкими, особенно в случаях, когда участники общества планируют формирование уставного капитала в значительных размерах, но не имеют возможности оплатить его единовременно.

Однако в отношении ЗАО существуют серьезные ограничения в части внесения в уставный капитал имущества – оно в любом случае, вне зависимости от стоимости, должно быть оценено независимым оценщиком.

1.4. Порядок управления

Действующее законодательство предусматривает для обеих ОПФ одинаковый порядок формирования органов управления обществом, а также одинаковые виды органов управления.

Так, и в ООО (ст. 32 ФЗ «Об ООО») и ЗАО (ст.47, ст.ст. 64 и 69 ФЗ «Об АО»), управление организацией осуществляется на двух уровнях:

Высший орган управления может быть как коллегиальным, так и единоличным.

Высшим органом управления является общее собрание участников (акционеров) общества или единственный участник.

Коллегиальные высшие органы управления осуществляют управление обществом посредством проведения общих собраний участников и принятия на них решений путем голосования.

Единоличный орган управления обществом (единственный участник) принимает решения единолично.

Решения высшим органом управления общества принимаются по ключевым стратегическим вопросам деятельности общества, в частности: распределение прибыли, назначение исполнительного органа общества, утверждение годовой финансовой отчетности, принятие в состав общества новых участников, изменение учредительных документов общества и т.п.

Текущий уровень управления – это повседневное руководство, решение текущих хозяйственных вопросов.

На данном уровне управление осуществляет исполнительный орган общества, который также может быть как единоличным, так и коллегиальным.

Исполнительный орган общества формируется на основании решения высшего органа управления.

Уставом организации может быть предусмотрена двухуровневая структура исполнительных органов: совет директоров (наблюдательный совет) и непосредственно исполнительный орган общества (коллегиальный или единоличный).

Совет директоров формируется из числа лиц, как имеющих отношение к обществу (являющихся его участниками или работниками), так и из числа лиц, ранее бывших никак не связанными с обществом.

Единоличный исполнительный орган, как правило, именуется «генеральный директор», хотя уставом общества может быть предусмотрено и иное наименование.

Коллегиальный исполнительный орган — это, как правило, правление, хотя, также может иметь и иное название и структуру.

Однако между ООО и ЗАО существуют различия, связанные с объемом компетенции высших органов управления.

ООО: Установленная ст. 33 ФЗ «Об ООО» компетенция общего собрания участников общества может быть расширена в уставе. Участники ООО могут предусмотреть в уставе изменение порядка принятия решений на общем собрании – голосование может проводиться непропорционально долям участников.

ЗАО: Компетенция общего собрания акционеров не может быть изменена. Каждый акционер обладает только тем количество голосов, которое соответствует принадлежащему ему количеству акций.

Вывод: Таким образом, в ООО предусмотрено изменение компетенции высшего органа управления. Правовое регулирование относительно порядка принятия решения высшим органом управления в ООО более гибкое. Следовательно, при необходимости предусмотреть в уставе общества какие-либо отдельные механизмы защиты прав участников, целесообразно избрать в качестве формы организации бизнеса ООО.

1.5. Порядок распределения прибыли

ООО: В соответствии со ст.28 ФЗ «Об ООО», в ООО прибыль между участниками распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. Однако в уставе организации может быть предусмотрен другой порядок распределения прибыли, без привязки к размерам долей участников. Внесение изменений в устав организации, касающихся порядка распределения прибыли, возможно только на основании единоличного решения общего собрания участников.

Наличие такой возможности позволяет, например, установить, что прибыль в большем размере распределяется в пользу участника, который имеет меньшую долю в уставном капитале, но внес больший вклад в развитие общества.

ЗАО: В силу ст.42 ФЗ «Об АО», решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров общества. Размер выплат зависит исключительно от вида акций (обыкновенные или привилегированные), которыми владеет конкретный акционер, и не может быть изменен.

Вывод: Порядок и размер распределения прибыли в ЗАО регламентирован более жестко и определен безальтернативно. В ООО же имеется возможность предусмотреть порядок распределения прибыли в зависимости не от размера доли участника, а в соответствии с иными критериями. В таком случае, участники-миноритарии могут претендовать на получение прибыли в объеме, превышающем часть прибыли, полученной участниками, владельцами долей большего размера.

1.6. Порядок выхода из состава участников

ООО: действующее законодательство содержит в себе положение, согласно которому любой участник в любой момент вправе выйти из состава ООО и получить действительную стоимость своей доли. Однако, если в уставе общества не указано такое право, то такой возможности нет.

Выход из состава участников ООО осуществляется посредством подачи соответствующего заявления в адрес исполнительного органа общества.

При таких обстоятельствах участник считается вышедшим из общества с момента подачи соответствующего заявления.

Действительная стоимость доли в таком случае выплачивается вышедшему участнику в денежной форме либо выдается имуществом, по стоимости соответствующим денежной оценке размера доли участника, в течение 3 месяцев (п.6.1. ст.23 ФЗ «Об ООО»).

ЗАО: Действующее законодательство не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в обществе без процедуры продажи акций.

Таким образом, выход из состава акционеров ЗАО возможен только в результате продажи принадлежащих акционеру акций третьему лицу.

Вывод: Действующее законодательство предоставляет участникам ООО большую свободу действий относительно выхода из состава участников общества, не содержит каких-либо временных ограничений, даже предоставляет гарантии получения вышедшим участником действительной стоимости его доли в уставном капитале.

1.7. Порядок увеличения уставного капитала

ООО: Существующие правовые нормы закрепляют возможность увеличения уставного капитала общества в процессе его функционирования, по отношению к первоначальному размеру уставного капитала.

  • Принятие решения высшим органом управления об увеличении уставного капитала;
  • Внесение вклада в счет увеличения уставного капитала;
  • Государственная регистрация соответствующих изменений в соответствующем подразделении ФНС;

Таким образом, процедура увеличения уставного капитала ООО не является особенно длительной и трудоемкой.

ЗАО: В силу ст.28 ФЗ «Об АО», первые три элемента процедуры увеличения уставного капитала в ООО и ЗАО совпадают. Увеличение уставного капитала предполагает изменение либо номинальной стоимости одной акции, либо общего количества акций.

В связи с этим, для завершения процедуры увеличения уставного капитала с учетом специфики ЗАО, необходимо провести процедуру дополнительной эмиссии акций и осуществить ее государственную регистрацию в установленном порядке.

Учитывая установленные сроки государственной регистрации дополнительной эмиссии акций, а также практические аспекты реализации этой процедуры, в общей сложности процесс увеличения уставного капитала может занять длительное время (до 6 месяцев).

Вывод: Процедура увеличения уставного капитала в ООО достаточно проста и не занимает много времени, что ставит ООО в более выгодное положение по сравнению с ЗАО.

1.8. Степень государственного контроля

ООО: Государственный контроль деятельности ООО осуществляется только в общих рамках, определенных действующим законодательством, а именно:

  • Контроль в области налоговых правоотношений, осуществляемый налоговыми органами (проверка бухгалтерской отчетности);
  • Контроль в области финансовых операций по расчетному счету, осуществляемый органами Росфинмониторинга (основания и источники получения денежных средств, порядок их расходования);
  • Контроль в отдельных областях общественных отношений в которых осуществляется основная деятельность общества (средства массовой информации, торговля, банковская деятельность, иные лицензируемые виды деятельности и т.п.)

ЗАО: Помимо указанных в отношении ООО областей контроля,деятельность ЗАО достаточно жестко контролируется ФСФР относительно двух аспектов деятельности:

  • Ведение реестра акционеров (в случае самостоятельного ведения реестра обществом) – предоставление ежегодного отчета о ведении реестра акционеров;
  • Государственная регистрация дополнительной эмиссии акций, а также любых операций с акциями, предусматривающих изменение их количества, номинальной стоимости или категории акций;
  • В отдельных случаях – контроль соблюдения требований о регулярном раскрытии информации, связанной со сдачей ежеквартальных отчетов, формирование списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов.

Вывод: Таким образом, степень государственного контроля деятельности ЗАО гораздо выше.

В настоящей статье были рассмотрены основные критерии, влияющие на принятие решения о том, в какой организационно-правовой форме вести бизнес в России. Безусловно, многие из юридических аспектов сходств и различий между ООО и ЗАО, не были описаны в настоящей статье, в связи с тем, результат их анализа не оказывает принципиального влияния на оценку целесообразности той или иной ОПФ.

Рассмотренное выше позволяет сформулировать две основные рекомендации:

  • Тем, кто предполагает вести серьезный прибыльный бизнес и желает максимально защитить собственный капитал, права участия в обществе, а также сведения о себе и своих партнерах, не считаясь при этом с бюрократическими проволочками, временными и материальными затратами, следует избрать форму закрытого акционерного общества;
  • Для тех, кто рассчитывает на относительно быстрое и легкое создание и ведение бизнеса, а также не предполагает экстраординарных финансовых оборотов, больше подойдет форма общества с ограниченной ответственностью.

Статья написана по материалам сайтов: ooo-faq.ru, onlinelawyers.ru, yuridicheskayakonsulitatsiya.ru, fb.ru, regforum.ru.

»


Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector